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中國國家稅務總局於今（2026）年發布《關於企業重組所得稅處理若干問題的公告》（下稱「13號公告」），針對企業併購、分立等重組交易之所得稅處理規定進行調整與完善。此公告在既有規範基礎上，進一步回應實務需求，透過放寬部分適用條件及強化後續管理機制，兼顧企業重組效率與稅務監管目標。
重組所得稅制度之政策背景
依現行規定，中國企業併購、分立等重組交易如符合特定條件，可適用「特殊性稅務處理」，將重組產生的所得遞延至未來實際處分時再行課稅，以減輕企業於重組當下的稅負負擔。然而，過去實務上對股東稅務處理一致性、適用主體範圍及持股管理等要求較為嚴格，部分重組案件即使具合理商業目的，仍可能因為未能完全符合技術性條件與適用要件，而無法適用特殊性稅務處理。13號公告即針對此類問題進一步調整相關規範，以提升制度可操作性。
股東一致性規則改採門檻式管理
以往若要適用併購、分立的特殊性稅務處理，往往要求所有相關股東在稅務處理方式上採取一致選擇，實務上增加了協調難度。13號公告引入較具彈性的門檻機制，不再要求所有股東均做出相同選擇。依規定，符合下列三項條件者即可適用特殊性稅務處理：
● 合計持股比例超過50％的居民企業股東須同意採用一致稅務處理方式；