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為提升國際布局的競爭力、加速產業整合及改善資本結構等動因， 引進私募基金並規劃企業併購是營利事業管理階層為轉型所採取的重要策略之一，常見的融資併購（Leveraged Buyout；LBO） 模式下，營利事業管理階層股東及私募基金通常會合資設立一個特殊目的公司（Special Purpose Vehicle；SPV），以該SPV作為併購目的之控股公司，透過該SPV向金融機構貸得過渡性融資，以公開收購之方式取得標的公司（即營利事業本身）具絕對控制力之股權後，召集董事會或股東會，作出決議與標的公司進行合併或進行換股取得其百分之百股權。
針對前述向金融機構貸得過渡性融資，標的公司則透過合併或藉由發放股利等設計，將資金流入SPV，以償還該組織為併購標的公司所舉借之過渡性融資，或以標的公司的資產作為擔保而不償還該過渡性融資，以保留標的公司所需之營運資金。
私募基金併購模式
租稅爭議牽涉面廣
管理階層股東引進私募基金的融資併購模式，
所涉及以SPV進行收購、合併乃至於後續組織架構調整等過程，其牽涉之稅負議題層面廣泛；又在標的公司管理階層股東合資參與SPV之情況下，如對於SPV投資占比具有一定控制權，稽徵機關在實質課稅原則之框架上，將前揭融資併購認定為組織調整的一部分，讓所涉之稅負議題更具爭議，包括：在公開收購下，應否公平看待被收購者（標的公司）出售股權之性質？被收購者是否因實質課稅原則認定，而負有扣繳之協力義務？併購所為公開收購之融資利息支出，得否因之後的組織調整而准予認列？又私募資金併購模式是否能產生商譽，並依企業併購法之規定准予認列？