邁入成熟的公司治理3.0

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自1997 年亞洲爆發金融危機,「公司治理」(Corporate governance)—係指一種指導及管理企業的機制,以落實企業經營者的責任,並保障股東的合法權益及兼顧其他利害關係人的利益,開始受到國際間資本市場之重視。然而,當臺灣慶幸從亞洲金融風暴脫身,國內卻在1998 年起陸續爆發多起企業掏空舞弊案件,從建築起家的瑞聯集團開起第一槍,接連著東隆五金、新巨群集團、廣三集團、國產汽車、皇普、尖美等四十多家上市櫃公司陸續發生財務危機;2004 年昔日股王博達爆出掏空弊案、2006 年力霸掏空案、2008 年太子集團掏空案等,更是喧騰一時,企業間財務的「五鬼搬運」成為當時火紅的教材。每一回重大弊案的發生,無不重創國內資本市場,改革之聲不斷醞釀下,促使主管機關逐步開展政策,引導國內公開發行公司正視並強化公司治理機制。

公司治理1.0 奠下改革基石

2003年1月7日行政院成立「改革公司治理專案小組」,集結相關部會及學者專家,提出「強化公司治理政策綱領暨行動方案」,作為加速推動公司治理改革之依據。以循序漸進的方式,依短、中、長期三階段陸續推動與執行公司治理各項政策與法制化,包括:分階段強制上市櫃公司應設置獨立董事、審計委員會,以及董事會設置薪酬委員會、制訂上市上櫃公司治理實務守則、推動電子投票、強化關係人交易之決策過程與揭露、引進投資人保護措施及提高公司資訊透明度等,為我國公司治理改革之路奠下基石。

不過,與區域鄰近國家公司治理改革的快速進展相比,我國的腳步乃趨落後,2013 年金管會公布「2013強化我國公司治理藍圖」(五年期),鼓勵企業將公司治理文化內化、創造共利企業價值。2013 年版公司治理藍圖規劃五大計劃項目—「形塑公司治理文化」、「促進股東行動主義」、「提升董事會職能」、「揭露重要公司治理資訊」、「強化法制作業」,以及13項具體措施,均於2017 年順利推動完成。重要具體成果包括:指定臺灣證券交易所成立「公司治理中心」,整合協調民間資源、2014 年辦理「第一屆公司治理評鑑」,今(2021)年已來到第八屆,不斷敦促企業與時俱進、2016 年起上市櫃公司章程應將電子投票列入選項、發布「機構投資人盡職治理守則」、2017年上市櫃公司已全面設置獨立董事、一連串食安風暴後,2014 年 9 月起,金管會要求食品、化學、金融保險業者及資本額達新臺幣(以下同)100億以上之企業應編製與公布「企業社會責任報告書」(CSR 報告書),進而提升非財務性資訊之揭露品質。

公司治理2.0 循序漸進跟上國際

隨著時代演變與國際脈動,公司治理不進則退,2018 年4 月,金管會發布並正式啟動三年期的「新版公司治理藍圖(2018 ~ 2020)」,推動「深化公司治理及企業社會責任文化」、「有效發揮董事職能」、「促進股東行動主義」、「提升資訊揭露品質」及「強化相關法令規章之遵循」五大計畫項目,其中包含13 項策略目標、24 項具體 措施及76 項分年重點措施。

重大改革事項包括:推動上市櫃公司全面設置審計委員會,及興櫃公司全面設置獨立董事、引進公司治理主管制度,自2019年起金融業及資本額100億元以上上市櫃公司須設置公司治理人員,提供董事(含獨立董事)相關資訊及協助法令遵循等、配合電子投票,推動董監事候選人提名制,以便利股東權利之行使、推動英文版股東會議事手冊、年報、年度財務報告及重大訊息等,以提高英文揭露比例,友善投資環境、公司治理評鑑採行質化評鑑指標,並以問卷或實地訪查等多元評鑑方式,提升評鑑效度、要求所有上市櫃公司應強制投保董監責任險,使董監事權責合理化、鼓勵公司提早於會計年度終了後 60 日內公布年度財務報告等資訊、為提供投資人更利於閱讀XBRL文件,公開發行公司自2019年第1 季財務報告起,採用Inline XBRL(iXBRL)格式申報、配合全球報告倡議組織(GRI)準則發布,要求強制編製2018年CSR報告書之上市櫃公司應依GRI 準則編製,及推動取得第三方驗證。

 

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