![]()
全球化競爭壓力下,企業發展所需不論是為水平或垂直整合、切入新市場、取得關鍵技術或布局未來發展,企業併購顯然為最常採用的方式,此由近年來國際間知名藥廠、科技公司、電商間之併購方興未艾可茲證明。然而,企業併購風險極高,併購可能衍生的營運、財務、法務、人員等各項風險,皆為事前需逐項評估的重要議題。併購前置作業中各項盡職調查有其必要性,包含稅務盡職調查,深入了解標的公司過往經營中所隱含之各項稅務風險。
不過,併購後衍生的稅務爭議卻常為併購方所忽略,其中最常見因合併他公司而取得他公司之各項可辨認無形資產(例如專利權、商標權、營業權、專用技術、秘密方法或客戶關係等)及不可辨認無形資產(即商譽),該等無形資產於辦理營利事業所得稅結算申報時,依所得稅法第60
條及營利事業所得稅查核準則(以下簡稱查核準則)第96 條規定,主張攤銷費用扣抵20%營利事業所得稅所衍生之認定風險,其中尤以商譽攤銷費用最具爭議。
可辨認無形資產難攤銷
商譽攤銷金額恐被打折
近十幾年來,臺灣併購市場中的潛規則,即買方花大把鈔票(高額溢價)合併取得標的公司所擁有之各項無形資產,如商譽、客戶名單、客戶或供應商關係、行銷權、競業禁止合約等,該等無形資產於買方合併標的公司,而帳列買方公司個體財務報表時,雖然是買方真金白銀收購標的公司取得,如同取得固定資產、存貨等,出價合併取得方式並無差異,惟於辦理營所稅結算申報時,稅捐稽徵機關一般認為,部分可辨認無形資產如專用技術、秘密方法、客戶關係、競業禁止等,依所得稅相關法令規定,不得攤銷認列費用扣抵20%營所稅;而不可辨認無形資產(即商譽),稅捐稽徵機關因無法合理確信該等「看不到、摸不到」的無形資產(商譽)是否真實存在,進而要求納稅義務人應克盡協力義務舉證證明,縱使納稅義務人舉證後,仍可能面臨稅捐機關要求「用打折後的金額」認列商譽攤銷費用之窘境。