
美國紐約州金融服務部(Department of Financial Services;DFS)於2016年8月19日宣布,我國兆豐金控旗下所屬的兆豐銀行美國紐約分行,因未遵循美國銀行保密法(Bank Secrecy Act;BSA)與防制洗錢法(Anti-Money Laundering;AML)等規定,被重罰1.8億美元(約新臺幣57億元),此訊息震驚全國。此次裁罰金額相當高,也創下我國銀行史上最高罰款紀錄;更值得注意的是,無形的「聲譽損失」。
在全球銀行監理方面,各國監理機構要求銀行要重視作業風險、信用風險、市場風險與聲譽風險等四種重要風險。巴塞爾銀行監理委員會於2001年,發布新巴塞爾資本協定建議(BaselⅡ),明確規範作業風險、信用風險與市場風險;並將作業風險納入資本適足率的計算,以提昇國際金融服務的風險管理能力。由於銀行作業風險事件造成對銀行負面影響越來越嚴重,巴塞爾銀行監理委員會又將「聲譽風險」納入巴塞爾協定架構中,並將其解釋為:「當部分顧客、競爭對手、投資者、債權人、市場分析人員、其他相關人員或者管理者等利害關係人,對銀行有負面觀感所引起的風險;其可能對銀行存續、成立新的生意關係與籌資來源等,發生不利的影響」。
舞弊類型包括不實報導、腐敗、管理者逾越;舞弊負面影響組織在許多方面,包括:(1)金融、(2)聲譽、(3)心理、(4)社會影響。本文以近期被美國金融監理機構重大裁罰案件,來探討舞弊案例的肇因與事後省思。
案例肇因分析
案例一:我國兆豐銀行 (被重罰1.8億美元)
兆豐銀行在2015年度信用評等經過穆迪(Moody’s)、標準普爾(S&P)與中華信評的評等,就長期、短期、展望三方面,皆屬可接受範圍。但是,此次發生被美國紐約州金融服務部重罰的事件,真的讓全國金融業和資本市場震驚。因此,整個案例肇因值得分析。
依據兆豐銀行2015年度年報內容,兆豐銀行雖受制於全球經濟成長減速,以及國際金融市場波動加劇,致使整體金融市場投資收益不如預期,然核心之企業金融業務仍持續穩定成長,財富管理及個金業務亦有佳績。兆豐銀行2015年整體稅前淨利仍升達新臺幣302.5億元,續創歷史新高紀錄。但是,在2016年度因未遵循美國銀行保密法與防制洗錢法等規定,被重罰1.8億美元(約新臺幣57億元)。
依據DFS與兆豐銀行簽署的裁決同意書(Consent Order)內容分析,以及近期的相關報導,兆豐銀行有下列的重大缺失:
1.兆豐銀行紐約分行對於防制洗錢作業,無完整的內部控制制度,缺乏相關的政策與程序;造成第一線作業人員對於防制洗錢法令未充分瞭解,致無法落實執行防制洗錢作業;
2.兆豐銀行總行與紐約分行的管理高層和法遵單位,對美國金融監理法規(銀行保密法與防制洗錢法)皆欠缺足夠知識,並且相關作業人員的專業訓練不足。
3.兆豐銀行總行獲知紐約分行極有可能遭DFS採取監理行動後,未及時派員赴美督導及溝通,錯失協助良機。
4.DFS出具檢查報告後,兆豐銀行紐約分行未能向DFS提供完整的說明。
5.兆豐銀行總行對於有重大缺失的國內外主管機關檢查報告,未建立即時通報董事會機制。
6.兆豐銀行把法律遵循和業務職能的兩個功能混合為一,嚴重違反「職能分工」的內部控制機制。
案例二:美國富國銀行(被重罰近2億美元)
美國富國銀行(Wells Fargo)在美國首屈一指的財經雜誌Barron’s,2015年世界100家被受尊敬的公司,排名第7名。全球財經媒體彭博(Bloomberg)於2015年12月31日公布,富國銀行的市值US$ 277(in billions),排行第10名。如此經營績效與獲利能力表現良好的銀行企業,在今(2016)年竟被美國監理機構裁罰近2億美元。
2015年,洛杉磯市起訴富國銀行對客戶的不道德行為,指責富國銀行是暗中擅自幫客戶開設帳戶的銀行。富國銀行在2015年的主要問題,是擅自利用消費者的資訊,卻未讓消費者知道或同意。富國銀行的總裁承認,他在2013年即知道,該行欺騙客戶的活動。他雖負責監督本次活動,但他沒有採取任何行動,來解聘或譴責高階主管。相反地,富國銀行給予他們數以數百萬美元計的獎金;該總裁自己所擁有的股票價值超過2億美元。