公司的董事基於委任關係對公司負有忠實義務，對公司之管理或事務處理應盡善良管理人注意義務（公司法第 8 條第 1項、第23條第1項）。股份有限公司之股東會得決議對董事提起訴訟（公司法第212條），因為董事係以合議方式決定公司業務之執行，為了避免董事代表公司礙於同事之情，損及公司利益，所以公司法第213條規定由監察人代表公司為訴訟。
另外，為了加強對董事的監督，公司法第214 條又規定，繼續 6 個月以上持有已發行股份總數
1％以上之少數股東，亦得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟，如果監察人接獲該書面請求 30
日內沒有提起訴訟的話，該少數股東即得以自己之名義（亦即股東自任原告）為公司對董事提起訴訟，此為學理上所稱「股東代表訴訟」，透過少數股東權之發動以追究董事之責任，強化股東對公司監控的權能。
股東代表訴訟
追溯董事責任範圍之限制？
有疑問的是，前述公司法第 214 條第 2
項規定的股東代表訴訟，可得追訴之董事責任範圍有無一定的限制？是否公司對董事不論基於任何原因事實所生的請求權（如非基於董事身份而是基於個人與公司間的借貸關係），少數股東均可為公司對董事提起訴訟？