美國-從國稅局備忘錄一窺租稅協定適用重點

字級
  |    | 

RFHX設立於X國且於美國境內有常設機構(Permanent Establishment,PE),RFHX在美國被視為「課稅個體」課徵公司所得稅,但在X國、Y國與Z 國皆被視為財務穿透實體(fiscally transparent entity),RFHX股權由4位股東平均持有,每位股東皆為其所在地居民且在美國境內無PE。RFHX取得之營業利潤與美國貿易或業務具有實質關聯且可歸屬於RFHX PE,根據美國國內稅法(IRC)需繳納21%美國聯邦所得稅(IRC §11與§882),且可能需另外繳納30%分支機構利潤稅(BPT,IRC §884)。

一般租稅協定應就交易雙方所在租稅管轄區檢視租稅協定之適用性(美國與X國),惟此案RFHX在X國屬於財務穿透實體且該國未與美國簽有租稅協定,即使RFHX為美國稅法下之課稅個體,美國與Y國租稅協定之稅負減免適用性可就RFHX的Y國股東的稅務認定、居住身分及限制條款進行審核。

案件分析要點

1. 財務穿透實體條款(FTE Provision)的稅務認定:根據美國與Y國租稅協定約定,若透過財務穿透實體取得收入且在所得人居住國視其為所得課稅範疇,則可視為該居民所得。RFHX雖非租稅協定居民,但其Y國股東(個人及上市公司)可視為透過RFHX取得收入,符合稅務認定條件。

2. 分支機構利潤稅條款(BPT Provision):在符合居住超過12個月之簽約國居民條件下,前述協定允許Y國居民就其美國常設機構利潤課徵之分支機構利潤稅適用減免規定。因RFHX為財務穿透個體,應就其持有人進行前述居住判定,確認是否符合規定條件。

3. 利益限制條款(LOB Provision): 除前述條件外,所得人須為符合特定條件(法人者應檢視持股比例及持有期間)的「合格居民」,方可主張適用協定優惠。Y國個人及上市公司股東符合條件,其對應之股利等值金額可適用稅率減免;然Y國非上市公司及Z國個人不符合利益限制條款規定,其取得之股利等值金額不適用協定而仍需繳納30%分支機構利潤稅。

全文未完...

欲閱讀全文,可訂購本期雜誌電子雜誌
如果您喜歡我們的文章,您可以訂閱電子報,獲得最即時的訊息