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2025年2月英國最高法院(UK Supreme Court)在Royal Bank of Canada v. HMRC[2025] UKSC 2案中,針對租稅協定中的經濟實質概念應用做出了判決。該案涉及加拿大銀行Royal Bank of Canada(簡稱RBC)是否應就借款人破產後轉讓與英國第三方的油田特許權使用費向英國稅局繳納公司稅,抑或是該所得性質可在英國與加拿大之租稅協定下豁免。
而判決結果可窺見英國法院對於租稅協定中的法律實質主義的重視,與目前普遍歐洲ATAD III directive下重視的經濟實質主義與實質受益所有權為看法,不盡相同,但對於尋求相對穩定稅收環境的英國國際投資者為一利多。
案件背景
RBC提供貸款給加拿大公司Sulpetro Ltd(Sulpetro CA)用以融資離岸石油探勘與開採,因礦產位於英國境內,在1980年代Sulpetro CA透過英國子公司Sulpetro(UK)持有英國政府授予的執照進行北海天然資源開採。Sulpetro CA與Sulpetro(UK)簽訂協議,負責提供營運資金及開採活動所需專業技術以換取Sulpetro(UK)開採的石油並銷售;Sulpetro(UK)本身無資產且需支付權利金予英國政府。