閉鎖性公司股份轉讓限制 個案分析與觀察

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我國公司法採股份自由轉讓原則,而於第165條前段明文規定:「公司股份之轉讓,除本法另有規定外,不得以章程禁止或限制之。」然而,閉鎖性股份有限公司具有高度的人合性質,股東間關係緊密,不希望不相關或有異心的人士參與公司,以確保公司經營的穩定。因此,公司法第 356 條之 1 第 1 項、第 356條之 5 第 1 項,做了不同規範,明定閉鎖性公司係指股東人數不超過50人,並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司,且公司股份轉讓之限制,應於章程載明。

亦即,股份轉讓之限制應適用於全體股東,並不區分普通股或特別股,且均應於章程中約定。例如,章程規定普通股股東非經同意不得出售、質押、贈與、供擔保或為其他處分之規定,經濟部認為並未超 出 公 司 法 第356 條之 5 規定股份轉讓之規範範圍。有疑問的是,如閉鎖性公司的章程就股東死亡所遺留股份另為處理之規定,從而使繼承人無法取得該遺留股份原物,該章程規定是否會違反民法相關繼承規範因而無效?

閉鎖性公司股份繼承法律爭議

以某家族父母與部分子女成立閉鎖性公司個案為例,章程中規定「本公司股東因死亡發生繼承或遺贈情事者,經全體特別股股東同意,指定股東依時價承購該死亡股東之股份。前項所稱時價,為公司最近一期財務報告之每股淨值。」(下稱系爭章程)嗣後,父母先後死亡,遺留該閉鎖性公司股份若干股(下稱系爭股份),公司召集特別股股東會,特別股股東之子女依章程規定,同意指定某特別股股東承購系爭股份,並支付價金予全體繼承人。惟部分繼承人主張系爭章程違反民法繼承規定,應屬無效,乃依民法第 831 條準用第 828 條第 2 項準用第 821 條、第 767 條第 1 項前段規定,請求承購系爭股份之股東,將系爭股份向公司變更登記為繼承人公同共有。

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